詳情描述
盡職調(diào)查報(bào)告的目的及程序
一、盡職調(diào)查的目的
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。
二、盡職調(diào)查的程序
企業(yè)并購前
對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1、由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2、由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。
3、由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4、由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5、由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6、指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7、建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8、由潛在買方聘請(qǐng)的顧問（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。
9、由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
天使投資人
天使投資人對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的盡職調(diào)查主要是與創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)公司CEO見見面，談一談，研究一下書面文檔。天使投資人在開支票之前，他們或者他們委托的顧問會(huì)和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵成員和創(chuàng)業(yè)公司的客戶約談，并評(píng)估真實(shí)的產(chǎn)品。如果結(jié)果與他們之前被告知的不符，那么創(chuàng)業(yè)者所有的賭注就都沒了。
這時(shí)候，天使投資人就要弄清楚創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是不是都支持創(chuàng)始人或公司CEO，客戶是不是真的對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品感興趣，創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品是不是準(zhǔn)備出貨。所有的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)都是以自己的方式進(jìn)行盡職調(diào)查的，作為創(chuàng)業(yè)者需要關(guān)注以下幾個(gè)投資人關(guān)注的方面。
1、團(tuán)隊(duì)是否強(qiáng)大、是否健康
如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)比較小，天使投資人可能會(huì)約見每個(gè)成員。天使投資人會(huì)調(diào)查每位團(tuán)隊(duì)成員的智力、忠誠度、優(yōu)點(diǎn)、弱點(diǎn)、團(tuán)隊(duì)合作和管理風(fēng)格等。一個(gè)功能不健全的團(tuán)隊(duì)，或者在關(guān)鍵位置上有一個(gè)老愛唱反調(diào)的人都會(huì)影響到融資成功。
2、產(chǎn)品或服務(wù)的準(zhǔn)備
技術(shù)上的調(diào)查通常是從工程技術(shù)人員和產(chǎn)品營銷人員身上開始的。天使投資人會(huì)評(píng)估創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)的進(jìn)程，也會(huì)評(píng)估產(chǎn)品。創(chuàng)業(yè)者所有的準(zhǔn)備目標(biāo)是要讓天使投資人對(duì)宣稱的產(chǎn)品所具有的功能和質(zhì)量達(dá)到滿意，整個(gè)團(tuán)隊(duì)和研發(fā)過程還要保證產(chǎn)品將來能實(shí)現(xiàn)。最后，天使投資人還需要確認(rèn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和狀態(tài)。
3、市場(chǎng)需求和大小的確認(rèn)
一個(gè)優(yōu)秀的天使投資人可以從很多方面幫助創(chuàng)業(yè)公司，但是不能保證用戶一定會(huì)買創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品。天使投資人會(huì)從創(chuàng)業(yè)者給的市場(chǎng)人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場(chǎng)情況。天使投資人也會(huì)聯(lián)系他們?nèi)穗H關(guān)系中的技術(shù)高手和業(yè)內(nèi)人士。不經(jīng)歷驗(yàn)證的痛苦，就沒有成功的交易。
4、可持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
如果天使投資人找出了事先沒有預(yù)想到的競(jìng)爭(zhēng)，而創(chuàng)業(yè)者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業(yè)分析來確認(rèn)創(chuàng)業(yè)者所擁有的差異確實(shí)是獨(dú)一無二的，未來沒有潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。
5、公司和財(cái)務(wù)狀況
創(chuàng)業(yè)公司的財(cái)務(wù)和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會(huì)查驗(yàn)創(chuàng)業(yè)公司之前已有的融資和股權(quán)情況，做一份精確的市場(chǎng)投資表。創(chuàng)始人的信用差、還有未了結(jié)的官司、沒有償付能力都會(huì)增加融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)投資投前
風(fēng)險(xiǎn)投資公司的“盡職調(diào)查”始于VC開給企業(yè)的一份清單。清單短的幾十項(xiàng)內(nèi)容，長的上百項(xiàng)內(nèi)容，無論長短，VC對(duì)企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容通常包括了但不限于以下方面：
1、管理人員的背景調(diào)查
2、市場(chǎng)評(píng)估
3、銷售和采購訂單的完成情況
4、環(huán)境評(píng)估
5、生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)
6、管理信息系統(tǒng)（匯報(bào)體系）
7、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的方法及過去預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性
8、銷售量及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的假設(shè)前提
9、財(cái)務(wù)報(bào)表、銷售和采購的票據(jù)的核實(shí)
10、當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況
11、貸款的可能性
12、資產(chǎn)核查，庫存和設(shè)備清單的核實(shí)
13、工資福利和退休基金的安排
14、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約
15、潛在的法律糾紛
被投資企業(yè)
被投資企業(yè)可以請(qǐng)VC介紹成功的實(shí)例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)家還應(yīng)該從各方面打聽VC的實(shí)際情況，特別是向他們?cè)?jīng)投資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可靠。尋求投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家可以向接受過投資的企業(yè)詢問的問題有：
1、你對(duì)投資者是否足夠信任？
2、你認(rèn)為他們是否公正？
3、他們是否難以對(duì)付？
4、要花費(fèi)多長時(shí)間才能得到他們的資助？
5、你的投資者愿與你在一個(gè)持續(xù)的基礎(chǔ)上合作嗎？
6、他們?cè)趨⑴c管理方面有多活躍？
7、在你遇到困難時(shí)，他們是如何做的？
8、在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？
9、他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？
10、如果你從頭再來，你是否還會(huì)從他們那里籌措資金？
對(duì)沖基金
對(duì)沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對(duì)上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查。這種盡職調(diào)查包括查閱資料、實(shí)地調(diào)查等常規(guī)盡職調(diào)查方法。
查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個(gè)基本的認(rèn)識(shí)，找到需要了解問題的方向。
實(shí)地調(diào)查就是與高管、核心技術(shù)、銷售人員交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進(jìn)性與成熟度、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等情況，形成對(duì)公司發(fā)展的判斷。實(shí)地考察項(xiàng)目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運(yùn)輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實(shí)，不過如果考察的時(shí)間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營狀況。
做好上述兩種調(diào)查后，還需要多方驗(yàn)證，驗(yàn)證公開渠道和融資人提供的資料，行業(yè)專家、供應(yīng)商、客戶、乃至競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都是最好的對(duì)象。
三、登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程
登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程： 簽署保密協(xié)議提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的、模式和內(nèi)容簽署委托協(xié)議支付款項(xiàng)進(jìn)入調(diào)查程序編寫盡職調(diào)查報(bào)告書交收并提交報(bào)告。
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